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6月30日夜，晋冀鲁豫野战军4个纵队共13个旅。12万余人，以突然勇猛的动作，一举突破国民党军的黄河防线，歼敌一部。刘汝明急令整编第55师第74、第20旅退集郓城，整编第68师t力和整编第55师第181旅退守菏泽。
第1纵队4个旅在独立第1旅配合下，当即包围郓城，并于7月2日攻占该城四关。其余3个纵队进至鄄城、皇姑庵地区，待机打援。
对晋冀鲁豫野战军主力渡过黄河，国民党军陆军总司令顾祝同甚为震惊，慌忙从豫北、豫皖苏边界地区抽调3个整编师又1个旅，连同整编第70师组成第2兵团增援鲁西南。
该兵团司令官王敬久以第153旅至定陶，与退守菏泽的部队组成西路;以地方团队防守曹县城;以整编第32、第66师各两个旅经金乡北上，会同整编第70师组成东路;将整编第58师及整编第66师第199旅配置在金乡作为后应。企图以整编第55师坚守郓城，吸引晋冀鲁豫野战军主力于城下，然后以东、西两路援军向北钳击其侧后，迫其背水作战。
刘伯承、识破了这一企图，立即采取攻其一点(郓城)、吸其来援(金乡)、啃其一边(定陶)、各个击破的方针，以第1纵队等部攻取郓城;以第2、第6纵队迅速从东、西两路援敌之间向南，攻占定陶、曹县;以第3纵队进到定陶以东待机。
7月8日晨，第1纵队攻克郓城，全歼整编第55师师部及两个旅。10日夜，第6纵队攻占定陶，全歼第153旅;第2纵队收复曹县城;第3纵队到达定陶以东地区。
7月10日，国民党援军东路整编第70师(1个半旅)、整编第32师和第66师主力，分别进至六营集、独山集、羊山集地区，由北向南摆成一字长蛇阵。晋冀鲁豫野战军当即调整部署，转兵东进。
13日拂晓，第1纵队将位于六营集的整编第70师、独山集的整编第32师隔开，并切断其与羊山集整编第66师的联系。当日中午，第2纵队在谢集歼敌1个团，随即向东协同第3纵队包围羊山集。
王敬久发觉所部被分割后，举棋不定，先令北边的整编第70师和南边的整编第66师向中间的整编第32师靠拢;复令整编第32师向北接应整编第70师，再向南靠拢整编第66师。
整编第32师在第1纵队追击下，师部率1个旅逃入六营集与整编第70师会合，其第139旅则被第1纵队和第6纵队一部追歼于逃往嘉祥的途中，防守嘉
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