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8月6日刘邓大军挺近大别山的前一天，西北野战军发起了围攻榆林的战役。国军为援救榆林，确保其战略要点，并企图在米脂、葭县、榆林地区围歼共军或迫其东渡黄河，急令其在安塞、保安地区分兵清剿的整编第1军之整编第1师、整编第90师，整编第29军之整编第36师(欠第28旅)以及第12旅、第55旅等部共约6万余人分路北进。
8月12日，由于国军援军一路整编第36师，出共军意外地走长城以外沙漠地区直扑榆林，共军失去了在榆林地区运动歼敌的机会，但已完成调敌北上的任务，于是主动撤围榆林，将野战军主力隐蔽地撤至榆林东南、沙家店西北地区待机歼敌。
为造成敌人错觉，共军以后方机关一部伪装主力从葭县以北东渡黄河。国军上当，认为共军已“仓皇逃窜”，遂令其援榆部队加紧追堵。
8月15日国军进占绥德后，除以整编第1师留驻绥德外，余由援榆集团总指挥、第29军军长刘戡率领分路向葭县方向推进:整编第36师师长钟松，自认援榆有功，趾高气扬，于14日率两个旅(4个团)远离主力经归德堡南下，孤军冒进，16日进到镇川堡。
8月17日刘戡率主力由义合镇进至吉征店以南地区，并继续向葭县方向前进。整编第36师以第123旅配属第165旅之第493团为前梯队，于17日由镇川堡向乌龙铺前进。共军首长判断该师师部及第165旅(欠第493团)为后梯队，可能经沙家店地区东进。因此，决心集中野战军主力在运动中歼灭整编第36师，粉碎敌人的合围计划。
其部署为:第3纵队并指挥绥德分区第4团、第6团，以一部占领当川寺以北至炮梁村一线高地，主力进至当川寺西南高地隐蔽集结，牵制敌前梯队行动;第1纵队第一步集结于高柏山、老虎圪塔地区，待敌前梯队与我第3纵队接触时，主力绕至沙家店东南地区，侧击敌后梯队，以一部兵力切断沙家店至镇川堡敌之退路，并向镇川堡方向派出警戒;第2纵队并指挥教导旅隐蔽集结于沙家店以北之寺沟、杜渠地区，新编第4旅隐蔽集结于朱家井、二郎山、中峁沟地区，待敌前梯队通过并与我第3纵队接触，第1纵队断敌退路后，向敌后梯队发起攻击。预定先歼灭敌后梯队，得手后，再集中力量歼灭敌前梯队。
各部统于8月17日7时前到达指定位置。8月18日整编第36师前梯队(第123旅附第493团)，经万佛洞、高家园子向乌龙铺前进，上午10时许在乌龙铺以南与第
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